Протокол №1 от 29.04.2011

ПРОТОКОЛ № 1

загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства „Луганський ливарно-механічний завод”

м. Луганськ                                                                                         29 квітня 2011 року

     Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства „Луганський ливарно-механічний завод” (далі - Товариство) відкрив Голова зборів Головань Віктор Іванович, який привітав акціонерів з відкриттям чергових Загальних зборів акціонерів Товариства.

Повідомив, що у відповідності до Закону України “Про акціонерні товариства” та Статуту Товариства наглядовою радою Товариства 21 березня 2011 року прийнято рішення про проведення щорічних чергових Загальних зборів акціонерів Товариства, які були призначені на 29 квітня 2011 року.

Відповідно до рішення наглядової ради від 21.03.2011 обов'язки по реєстрації акціонерів  та їх уповноважених осіб (реєстраційної комісії), а також по підрахунку результатів голосування з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів (лічильної комісії) надано зберігачу Товариства - Філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м.Луганськ» ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»(далі – Зберігач).

1. ВСТУП ТА ПРОЦЕДУРНІ ПИТАННЯ

     Головань В.І., надав слово реєстратору для оголошення результатів реєстрації акціонерів Товариства та їх уповноважених осіб, які беруть участь у Загальних зборах акціонерів Товариства.

    Зберігач повідомив присутнім, що станом на 13 годин 30 хвилин 29 квітня 2011 року зареєстровано 26 акціонерів та їх представників із загальною кількістю 103 303 простих іменних акцій, що складає 85,57% від загальної кількості голосуючих акцій Товариства. У процесі реєстрації зауважень по реєстрації не надходило.

Реєстрація акціонерів та їх представників припинена, результати реєстрації оформлені протоколом реєстрації.

    У відповідності зі ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства" кворум (тобто більше ніж 60 відсотків голосів) присутній і дані Загальні збори акціонерів є правомочними.

    Загальні збори акціонерів Товариства оголошуються відкритими.

    Слухали: Голованя В.І., який повідомив акціонерам, що згідно рішення Наглядової ради (протокол № 3 від 21 березня 2011 року) було вирішено уповноважити на виконання функцій Голови чергових Загальних зборів 29.04.2011р. – Голованя Віктора Івановича, а секретаря Загальних зборів – Матвійчука Юрія Дмитровича, які є акціонерами Товариства.

    Голова Загальних зборів п. Головань В.І. також проінформував Акціонерів про те, що кожному Акціонеру при реєстрації був виданий бюлетень для голосування. Наглядовою радою була затверджена форма бюлетеня, до якого внесені усі проекти рішень з питань порядку денного. Таким чином голосування здійснюється в наступному порядку: після розгляду та обговорення питання порядку денного, проект рішення з цього питання ставиться на голосування, яке відбувається шляхом заповнення акціонером відповідних граф бюлетенів «ЗА» або «ПРОТИ», або «УТРИМАВСЯ» позначками «+» або іншою аналогічною відміткою. Після завершення голосування, здійснюється перехід до розгляду наступного питання порядку денного. Після розгляду усіх питань порядку денного, бюлетені здаються акціонерами Лічильній комісії для подальшого підрахунку голосів. Бюлетень повинен бути підписаний акціонером, у випадку не підписання бюлетеня, він вважається недійсним.

    Результати голосування оголошуються після підрахунку голосів.

    Таким чином, сформовано наступний Порядок денний Загальних зборів акціонерів Товариства:

1. Затвердження річного звіту товариства за 2010 рік.

2. Розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

3. Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік.

4. Звіт Генерального директора Товариства за 2010 рік.

5. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2010 рік.

2. РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

     1. Перше питання Порядку денного: «Затвердження річного звіту Товариства за 2010р.»

     Голова Загальних зборів п. Головань В.І. надав слово для доповіді по першому питанню Порядку денного Головному бухгалтеру Товариства Гаркушиній Ользі Андріївні.

Виступила: п. Гаркушина О.А., яка доповіла про основні показники діяльності Товариства за 2010 рік.

Голова Загальних зборів п. Головань В.І. запропонував прийняте наступне рішення:

1. Річний звіт та баланс Товариства за 2010 рік – затвердити.

Проведено голосування.

    2. Друге питання Порядку денного: «Розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом»

Голова Загальних зборів п. Головань В.І. надав слово для доповіді по другому питанню Порядку денного Головному бухгалтеру Товариства Гаркушиній Ользі Андріївні.

Виступила: п. Гаркушина О.А., яка доповіла інформацію про те, що Товариство 2010 рік закінчило зі збитками.

Голова Загальних зборів п. Головань В.І. запропонував, прийняти наступне рішення:

1. За результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік дивіденди не нараховувати і не сплачувати.

2. Збитки, отримані за підсумками діяльності Товариства у минулих роках та у 2010 році, покрити за рахунок прибутку, що буде отримано в результаті ведення Товариством фінансово-господарської діяльності в майбутніх періодах.

3. Затвердити наступні нормативи розподілу прибутку Товариства на 2011 рік:

            - 5 % чистого прибутку спрямувати на формування резервного фонду;

            - чистий прибуток, що залишиться після формування резервного фонду і покриття збитків минулих років, розподілити на чергових Загальних зборах акціонерів Товариства.

Проведено голосування.

    3. Третє питання Порядку денного: «Звіт Наглядової ради Товариства за 2010р.»

Виступив: Голова Загальних зборів п. Головань В.І., надав слово для доповіді по третьому питанню Порядку денного Голові Наглядової ради Дорохіну Володимиру Івановичу.

Виступив: Голова Наглядової ради Дорохін В.І., який доповів звіт наглядової ради.

Голова Загальних зборів п. Головань В.І. запропонував прийняте наступне рішення:

Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік - затвердити

Проведено голосування.

    4. Четверте питання Порядку денного: «Звіт Генерального директора Товариства за 2010 рік»

Голова Загальних зборів п. Головань В.І., надав слово для доповіді по четвертому питанню Порядку денного Генеральному директору Кравцову Миколі Серафимовичу.

Виступив: доповідач з 4-го питання порядку денного Генеральний директор Кравцов М.С.

Голова Загальних зборів п. Головань В.І. запропонував прийняте наступне рішення:

1. Звіт Генерального директора Товариства за 2010 рік – затвердити.

Проведено голосування.

    5. Пяте питання Порядку денного: «Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2010р.»

Голова Загальних зборів п. Головань В.І. надав слово для доповіді по третьому питанню Порядку денного Голові Ревізійної комісії Товариства Матвійчуку Юрію Дмитровичу.

Виступив: Голова Ревізійної комісії Матвійчук Ю.Д., який зачитав акціонерам звіт і висновки Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства та балансу за 2010 рік.

Голова Загальних зборів п. Головань В.І. запропонував прийняти наступне рішення:

1. Звіт і висновки Ревізійної комісії  про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік – затвердити.

Проведено голосування.

    6. Виступив: Голова Загальних зборів п. Головань В.І., який проінформував акціонерів, що Загальні збори закінчили розгляд та голосування з усіх питань порядку денного. Для визначення результатів голосування з питань порядку денного, акціонерам необхідно здати бюлетені лічильній комісії для подальшого підрахунку голосів акціонерів.

Для підрахунку голосів акціонерів лічильною комісією оголошується перерва на 30 хвилин. Просимо акціонерів бути присутніми на загальних зборах після перерви на процедурі оголошення результатів проведення загальних зборів. Звернув увагу на те, що у разі якщо акціонери не зможуть бути присутніми після перерви, то вони будуть ознайомлені з результатами голосування та прийнятими рішеннями персонально, а також мають право ознайомитися на офіційному інтернет-сайті Товариства – www.llmz.lg.ua.

Після перерви

    7. Виступив Голова Загальних зборів п. Головань В.І., який надав слово Голові Лічильної комісії (реєстратору), який доповів акціонерам, присутнім на зборах, про наступні результати голосування та прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства:

    По 1-му питанню порядку денного «Затвердження річного звіту Товариства за 2010р.»

По проекту рішення винесеного на голосування:

    1. Річний звіт та баланс Товариства за 2010 рік – затвердити.

    Проголосували:

«ЗА» - 103292 голосів, що складає 99,99 % від загальної кількості голосів акціонерів які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«ПРОТИ» - 0 голосів.

«УТРИМАЛИСЯ» - 11 голосів, що складає 0,01 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

За підсумками голосування простою більшістю голосів прийняте  рішення:

    1. Річний звіт та баланс Товариства за 2010 рік – затвердити.

    По 2-му питанню порядку денного Розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

По проекту рішення винесеного на голосування:

    1. За результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік дивіденди не нараховувати і не сплачувати.

    2. Збитки, отримані за підсумками діяльності Товариства у минулих роках та у 2010 році, покрити за рахунок прибутку, що буде отримано в результаті ведення Товариством фінансово-господарської діяльності в майбутніх періодах.

    3. Затвердити наступні нормативи розподілу прибутку Товариства на 2011 рік:

            - 5 % чистого прибутку спрямувати на формування резервного фонду;

            - чистий прибуток, що залишиться після формування резервного фонду і покриття збитків минулих років, розподілити на чергових Загальних зборах акціонерів Товариства.

Проголосували:

«ЗА» - 102908 голосів, що складає 99,62% від загальної кількості голосів акціонерів які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«ПРОТИ» - 279 голосів, що складає 0,27 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЯ» - 116 голосів, що складає 0,11 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

За підсумками голосування простою більшістю голосів прийняте рішення:

1. За результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік дивіденди не нараховувати і не сплачувати.

2. Збитки, отримані за підсумками діяльності Товариства у минулих роках та у 2010 році, покрити за рахунок прибутку, що буде отримано в результаті ведення Товариством фінансово-господарської діяльності в майбутніх періодах.

3. Затвердити наступні нормативи розподілу прибутку Товариства на 2011 рік:

            - 5 % чистого прибутку спрямувати на формування резервного фонду;

            - чистий прибуток, що залишиться після формування резервного фонду і покриття збитків минулих років, розподілити на чергових Загальних зборах акціонерів Товариства.

По 3-му питанню порядку денного «Звіт Наглядової ради Товариства за 2010р.»

По проекту рішення винесеного на голосування:

1. Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік - затвердити

    Проголосували:

«ЗА» - 103012  голосів, що складає 99,72 % від загальної кількості голосів акціонерів які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«ПРОТИ» - 122 голосів, що складає 0,11 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЯ» - 169 голосів, що складає 0,16 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

За підсумками голосування простою більшістю голосів прийняте  рішення:

1. Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік - затвердити

    По 4-му питанню порядку денного «Звіт Генерального директора Товариства за 2010 рік»

По проекту рішення винесеного на голосування:

1. Звіт Генерального директора Товариства за 2010 рік – затвердити.

    Проголосували:

«ЗА» - 103154 голосів, що складає 99,86 % від загальної кількості голосів акціонерів які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«ПРОТИ» - 113 голосів, що складає 0,11 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЯ» - 36 голосів, що складає 0,03 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

За підсумками голосування простою більшістю голосів прийняте рішення:

1. Звіт Генерального директора Товариства за 2010 рік – затвердити.

    По 5-му питанню порядку денного «Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2010р.»

По проекту рішення винесеного на голосування:

1. Звіт і висновки Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік – затвердити.

     Проголосували:

«ЗА» - 103087 голосів, що складає 99,79 % від загальної кількості голосів акціонерів які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«ПРОТИ» - 125 голосів, що складає 0,12 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

«УТРИМАЛИСЯ» - 91 голосів, що складає 0,08 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у  загальних зборах.

За підсумками голосування простою більшістю голосів прийняте рішення:

1. Звіт і висновки Ревізійної комісії  про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік – затвердити.

3. ЗАКРИТТЯ ЗБОРІВ

Голова Загальних зборів п. Головань В.І., повідомив акціонерам та їх представникам, що Порядок денний чергових Загальних зборів акціонерів вичерпаний, подякував їм за конструктивний підхід до проведення Загальних зборів, подякував за чітку організацію зборів і оголосив Загальні збори акціонерів Товариства закритими.

Голова Загальних зборів                 ________________   Головань В.І.

Секретар Загальних зборів             ________________  Матвійчук Ю.Д.